哪些属于法定评估业务，哪些属于证券服务业务，法定评估业务和国有资产评估业务、证券服务业务的关系？
原文：关于组织学习《法定评估业务、证券服务业务概念和相关规定》的通知
通知[2025]03号
核心要点：
1.并非所有的上市公司委托的业务都是“证券服务业务”，需要满足一定的条件，详见附件。
2.证监会监管的是所有参与证券市场的主体，监管的是“参与行为”，不论报告形式是资产评估报告还是估值报告等，只要是证券服务业务，都会被监管。
3.上市公司财务报告，从法规上看，不属于法定业务，可以出具估值报告，但属于证券服务业务。
4.证监会对于股权交易行为（包括重大交易、关联交易和重组等），并未要求必须聘请第三方中介机构出具评估或者估值报告。但对于上市公司的资产（非股权）交易，达到一定披露标准，证监会要求资产评估机构出具资产评估报告，可以理解为法定评估，则应该出具评估报告，评估师需要签字。
附件1：法定评估业务、证券服务业务等概念及解读
前言：
1.《资产评估法》规范的是所有的“评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为”，“资产评估”是个广义概念：包括企业价值等资产评估（狭义的资产评估，即我们这个行业-财政系统所管理的）、房地产估价、土地估价、矿业权评估、旧机动车鉴定估价和保险公估等六大评估领域，分别由财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、保险监督管理委员会五个部门分别管理。
（第二条 本法所称资产评估（以下称评估），是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。）
在《资产评估法释义》中，只介绍了资产评估与一般价格咨询服务行为的区别：“价格咨询服务一般不出具报告，有关机构和人员对给出的“咨询价格”也不承担相应的法律责任。所以，“出具评估报告”应该是资产评估区别于一般价格咨询服务行为的重要方面。”
资产评估法出台的时候，当时至少已经有七部法律，包括刑法、公司法、保险法、证券投资基金法、证券法、公路法、企业国有资产法等，都已经用了“资产评估”的表述，其内涵已经不仅仅是财政系统管理的评估业务范畴，而是一个“广义概念”。
解读：资产评估法和释义，并未给与“评估报告”明确的定义。从整个文件来看，因“资产评估”是一个广义概念，包括房地产估价、土地估价等，所以“评定、估算”“估价”“估值”可能都是包括在资产评估的概念中的。我们自己设定的“评估报告”“估值报告”“咨询报告”的区别可能无法对抗资产评估法。
2.财政部发文规范的则是狭义的资产评估机构：财政部、中评协的发文，都是只能规范狭义的“资产评估机构”，即我们-资产评估机构。如《资产评估基本准则》第三条本准则所称资产评估机构及其资产评估专业人员是指根据资产评估法和国务院规定，按照职责分工由财政部门监管的资产评估机构及其资产评估专业人员。
上述概念的区别，有助于我们理解下文中的定义。
（一） 法定评估的概念
《中华人民共和国资产评估法》第三条 自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。
涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的（以下称法定评估），应当依法委托评估机构评估。
根据《中华人民共和国资产评估法释义》中第27页的解释，“法定评估业务应该具备两个条件：一是涉及国有资产和公共利益，二是法律、行政法规规定需要评估的。只有两个条件都具备，才属于法定评估业务。”
1.涉及国有资产或者公共利益等事项：
涉及国有资产，比较好理解，那么公共利益呢？在《中华人民共和国民法典》中，公共利益的概念主要体现在多个条款中，虽然没有直接对公共利益进行明确定义，但可以从相关法条中推导出其内涵和外延。
公共利益通常指的是社会广大人民群众的共同利益，它涉及社会经济秩序、社会公德以及国家安全等多个方面。在实践中，公共利益的界定往往涉及多个方面的考量，包括但不限于社会经济秩序的稳定、公共安全的维护以及社会文化的传承等。
2.法律、行政法规规定需要评估的：
2.1国有资产管理体系：
如《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）；《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）等。
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
2024年国务院国资委-国资发产权规〔2024〕8号文，将部分原需要做评估（或者未明确可以不做评估）的经济行为纳入可以不评估的范围，如：
1.国有独资、国有全资企业之间进行交易；
2.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；
3.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；
4.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；
5.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
因此，即使是涉及国有资产的评估业务，和法定业务关系也是包含和被包含的关系。
2.2公司法体系
如《中华人民共和国公司法》：
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2.3证监会、交易所等证券监管：
如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所股票上市规则》等。
举例：《上海证券交易所股票上市规则》：
6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
解读：达到6.1.3条规定标准，且是非股权的，需要资产评估机构出具评估报告，应理解为法定评估。
2.4商务部等涉外管理：
如2006年修订发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部门令2006年第10号）
第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
2.5司法体系：
如《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》法释〔2018〕15号
第十四条 法律、行政法规规定必须委托评估、双方当事人要求委托评估或者网络询价不能或不成的，人民法院应当委托评估机构进行评估。
第十七条 人民法院应当向顺序在先的评估机构出具评估委托书，评估委托书应当载明财产名称、物理特征、规格数量、目的要求、完成期限以及其他需要明确的内容等，同时应当将查明的财产情况及相关材料一并移交给评估机构。
2.6税务体系：
如国家税务总局公告2018年第31号修订的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告-国家税务总局公告2014年第67号；以及各地关于企业清算环节所得税的一些管理办法
第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:
（一）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
上述六大体系的法定需求，几乎构成我们狭义的资产评估机构所承接的法定评估业务的全部。虽然还有其他的法律和法规规定需要做“评估”。但是这些评估，则未必是我们狭义的评估机构所承接的，如《国有土地上房屋征收与补偿条例》第十九条 对被征收房屋价值的补偿，不得低于房屋征收决定公告之日被征收房屋类似房地产的市场价格。被征收房屋的价值，由具有相应资质的房地产价格评估机构按照房屋征收评估办法评估确定。
（二） 证券服务业务的概念
财政部 中国证监会-关于印发《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》的通知-财资〔2024〕172号
第三条 资产评估机构拟为下列证券业务活动出具资产评估报告的，应当按照本办法进行备案：
（一）首次公开发行股票或存托凭证并上市；
（二）发行公司（企业）债券、资产支持证券（ABS）、不动产投资信托基金（REITs）；
（三）上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）发行证券；
（四）上市公司、挂牌公司重大资产重组；
（五）上市公司、挂牌公司以财务报告为目的的评估；
（六）其他涉及公开信息披露或引用的评估；
（七）证券公司及其资产管理产品的评估；
（八）财政部、中国证监会规定的其他业务。
第二十条 为公开募集基金的基金管理人、期货经营机构及其发行的产品等提供相关服务的资产评估机构备案，参照适用本办法。
解读：财政部和证监会联合发文，而财政部只是监管我们狭义的资产评估机构，所以文中的这些资产评估机构应为狭义的。我们为这些经济行为出具资产评估报告，属于证券服务业务。
中国资产评估协会《资产评估机构从事证券服务业务自律监督管理办法》-中评协〔2025〕4号；
第三条本办法所称证券服务业务，是指资产评估机构依据法律法规、相关监管规则和资产评估准则，为证券业务活动开展资产评估，并出具资产评估报告的专业服务行为。具体包括下列证券业务活动：
（一）首次公开发行股票或者存托凭证并上市；
（二）发行公司（企业）债券、资产支持证券（ABS）、不动产投资信托基金（REITs）；
（三）上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）发行证券；
（四）上市公司、挂牌公司重大资产重组；
（五）上市公司、挂牌公司以财务报告为目的的评估；
（六）其他涉及公开信息披露或者引用的评估；
（七）证券公司及其资产管理产品的评估；
（八）公开募集基金的基金管理人、期货经营机构及其发行的产品的评估；
（九）财政部、中国证监会规定的其他业务。
第四条制作、出具本办法第三条规定范围内的资产评估报告，属于法定评估业务的，资产评估机构不得以估值报告和价值咨询报告等专业报告替代资产评估报告。
解读：第三条解释了包括该规定的9条的相关业务都属于证券服务业务，但是并未规定“证券服务业务”必须出具“资产评估报告”。故第四条明确规定，“属于法定评估业务的”，不得出具估值报告等其他替代报告。
（三） “证券服务业务”中的“法定评估业务”
证监会监管的相关业务中，有那些是法定必须要做评估的呢？
1.重大资产重组的相关规定
1.1证监会令【第230号】 关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
第十七条上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。
……
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
解读：即使涉及到重大重组，证监会也并未要求必须聘请第三方中介机构提供评估或者估值服务。因此是否聘请评估机构，以及出具何种类型的报告，是上市公司的自主行为，而非法定行为，并不符合“法律、行政法规规定需要评估的”。
1.2上证发〔2024〕50号：上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）
第二十三条 上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：
（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；
（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；
（五）商誉确认是否符合企业会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。
第二十九条 上市公司实施发行股份购买资产的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后三个工作日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件：
（一）重大资产重组报告书及相关文件；
（二）独立财务顾问报告及相关文件；
（三）法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。
解读：“资产评估报告或估值报告等证券服务机构”，并未要求“资产评估机构出具资产评估报告”。全文都是“资产评估报告或者估值报告”。因此不能判断是“法律、行政法规规定需要评估的”。
1.3上证发[2025]42号：上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）
全文未提及“资产评估机构”，全文都是“评估或估值”。
1.4深证上〔2024〕342号：深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）
第二十三条、第二十九条内容都完全一致。
1.5深证上〔2025〕223号：深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）
全文未提及“资产评估机构”，全文都是“评估或估值”。
1.6北证公告〔2024〕23号 北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
同上交所内容一致。
2.证券业务中“其他涉及公开信息披露或引用的评估”
2.1上证发〔2024〕51号：上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）
第六章 应当披露的交易
第一节 重大交易
6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
解读：如果交易达到6.1.3条规定标准，且是非股权的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。该评估报告是必要的，因此可以理解为法律法规规定需要开展评估，属于法定评估，而股权类则不是法定评估。
2.2上证发[2025]42号：上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）
第七条 上市公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
2.3深证上〔2024〕339号：深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）
6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
……
一直到6.1.6条，虽然措辞、文字上有不同，但是实质内容、标准完全相同。
2.4深证上〔2023〕21号：深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联（2023年修订）
第十一条 上市公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
2.5 深证上〔2025〕394号：深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）
第七章应披露的交易与关联交易
第一节重大交易
7.1.1 本章所称“交易”，包括下列类型的事项：
和上交所基本上一致。
2.6北证公告〔2025〕20号 北京证券交易所股票上市规则
第七章应披露的交易
第一节重大交易
7.1.1 本章所称“交易”包括下列事项
……
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
内容上和上交所基本一致。但是披露交易的利润比上交所低，只有150万。
7.1.17 交易标的为股权且达到本规则第7.1.3 条规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
综上，上市公司业务中，凡是股权评估项目，不管是否需要披露，都不属于法定评估业务。但是如果属于披露的交易，则属于“证券服务业务”。不需要披露的交易不算证券服务业务。既属于证券服务业务，又属于法定评估业务的，则只有达到披露标准的非股权交易业务，如单项资产或资产组，则需要评估报告。
上市公司业务、证券业务和法定评估业务的关系如下：
备注：非国资的上市公司，只有达到披露标准才能成为“证券服务业务”，而只有其中的非股权类交易项目，才属于法定评估业务。
